05/01/20

As empresas confirmam a união em processo a ser concluído ao longo de 12 a 15 meses

Os maiores acionistas controladores da FCA (Fiat Chrysler Automobiles) e PSA (Peugeot S.A.) formalizaram o acordo formal de fusão meio a meio das duas companhias. Em comunicado divulgado na manhã da quarta-feira, 18, as empresas informam que a transação deverá ser concluída ao longo dos próximos 12 a 15 meses, após aprovação dos acionistas em assembleias extraordinárias (o que já está garantido pela maioria) e das entidades antitruste e de regulação de mercado.

As empresas anunciaram a união há pouco mais de um mês, mas os acionistas controladores só assinaram o contrato na quarta-feira, o que praticamente assegura o negócio para a criação do quarto maior fabricante de veículos do mundo em volume, com vendas projetadas de quase 9 milhões de unidades este ano, e o terceiro maior em receita, com faturamento estimado de € 170 bilhões, segundo os balanços mais recentes das duas corporações.

Com base nos resultados de 2018, PSA e FCA juntas somam lucro operacional de mais de € 11 bilhões, equivalente a uma margem de 6,6% sobre as receitas líquidas – já excluindo o faturamento dos braços de autopeças das companhias, a Magneti Marelli, vendida este ano pela FCA, e da Faurecia, que será negociada pela PSA.

Com a fusão, as duas empresas combinam de forma equilibrada suas presenças globais com ampla gama de produtos de 13 marcas, envolvendo automóveis, picapes e SUVs, com presença maior força das marcas do Grupo PSA (Peugeot, Citroën e Opel) na Europa e maiores volumes da FCA na América do Norte e América Latina com Fiat, Jeep e Ram. Ambos os grupos também exploram os segmentos premium, de alto luxo e de veículos comerciais leves.

Conforme dados agregados de 2018 de cada companhia, a nova corporação deverá obter 46% das receitas na Europa e 43% da América do Norte, o que mostra forte concentração dos negócios em apenas duas regiões, com lacunas a serem exploradas principalmente na Ásia, África e América Latina. O comunicado das empresas é vago e dúbio ao revelar quais ações serão tomadas no resto das operações globais: “A combinação dará à nova companhia a possibilidade de reformular a estratégia em outras regiões”, diz o texto, o que pode significar aumento ou redução da presença de algumas marcas em algumas partes do mundo.

As empresas estimam que a fusão pode gerar economias de € 3,7 bilhões por ano, sem entrar nessa conta possíveis fechamentos de fábricas. Projeta-se que as sinergias terão fluxo de caixa líquido positivo já a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% dos ganhos serão alcançados até o quarto ano. O custo total único para implantar os processos de redução de custos é calculado em € 2,8 bilhões.

Cerca de 40% das economias virão de sinergias no desenvolvimento de tecnologias e produtos. Segundo as empresas, as eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos em plataformas de veículos, famílias de motores e novas tecnologias. Mais de dois terços dos volumes previstos de unidades vendidas em um futuro próximo estarão concentrados em apenas duas plataformas, uma pequena e outra compacta/média, com potencial estimado de 3 milhões de automóveis por ano em cada uma.

Outros 40% das economias previstas com a fusão virão da união dos departamentos de compras, que combinados ganham mais poder de negociação de preços com o aumento de escala de produção. As áreas de marketing, TI, logística e despesas gerais e administrativas representarão os 20% restantes de redução de custos. Essas sinergias, segundo as empresas, vão garantir investimentos nas tecnologias e serviços que estão transformando a indústria, com desenvolvimento de novas fontes de energia para veículos, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade, além de cumprir com as exigentes regulamentações globais de redução de emissões de CO2.

No acordo assinado na quarta-feira, os controladores dos dois grupos confirmaram o novo desenho administrativo anunciado no fim de outubro passado. A corporação resultante da fusão formará um novo conselho de administração composto por 11 assentos. Cinco membros serão nomeados pela FCA, incluindo John Elkann, que será o presidente do conselho (chairman), e outros cinco serão indicados pelo Groupe PSA, incluindo o diretor sênior independente não-executivo e o vice-presidente. Também terão assentos dois representantes dos empregados da FCA e da PSA.

Como também já havia sido anunciado, Carlos Tavares, atual chief executive officer (CEO) do Grupo PSA, foi confirmado à frente do comando da nova corporação, será o CEO com mandato inicial de cinco anos e assento no conselho de administração.

“A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva, na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial”, afirmou Carlos Tavares.

Para reforçar o potencial da fusão das companhias que em anos recentes passaram por grandes dificuldades e processos de reestruturação, os grupos destacam que suas equipes executivas têm histórico de sucesso na recuperação de empresas e na combinação de fabricantes de veículos com culturas diversas. Nesses processos são exaltadas as lideranças de Carlos Tavares à frente da PSA, que recuperou o grupo e comprou a Opel, e de Mike Manley, que ainda não tem função definida na nova corporação – ele dirigia as marcas Jeep e Ram e assumiu o posto de CEO da FCA há pouco mais de um ano, após a morte do icônico Sergio Marchionne, que por muitos anos defendeu e tentou negociar sem sucesso a união da FCA e PSA. 

“Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e mão-de-obra qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os tempos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Os nossos colaboradores partilham um traço comum: enxergam os desafios como oportunidades a serem abraçadas e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”, declarou Mike Manley.

A empresa controladora do novo grupo ficará sediada na Holanda para se beneficiar da legislação fiscal mais vantajosa do país, mas será listada nas mesmas três bolsas de valores onde são negociadas ações da FCA e PSA: Euronext (Paris, França), Bolsa Italiana (Milão) e na NYSE, de Nova York, EUA.

De acordo com o estatuto social proposto, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas assembleias gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.

Após a conclusão da fusão, será congelada por um período de sete anos as participações acionárias dos controladores da FCA (EXOR N.V.) e do Groupe PSA, hoje sob controle combinado de três acionistas principais: Bpifrance (governo da França), o Dongfeng Group (DFG) e a Família Peugeot (EPF/FFP). A holding dos Peugeot será autorizada a aumentar a sua participação até no máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão com a compra de ações da Bpifrance e/ou DFG e/ou do mercado.

Já está acertado que o grupo chinês DFG concordou em vender ao Groupe PSA, que concordou em comprar, 30,7 milhões de ações antes da conclusão da fusão. Essas ações serão canceladas. O DFG estará sujeito a bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% na nova companhia resultante da fusão.

Antes da conclusão, a FCA distribuirá aos acionistas dividendo especial de € 5,5 bilhões, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas o valor equivalente à venda de sua participação de 46% na Faurecia. A FCA declara que continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau (fornecedora de equipamentos e robôs industriais), que será separada imediatamente após a conclusão.

Cada companhia declarou a intenção de distribuir um dividendo ordinário de € 1,1 bilhão em 2020, relativo ao exercício fiscal de 2019, sujeito à aprovação do conselho de administração e dos acionistas de cada companhia.

No fechamento da fusão, os acionistas do Groupe PSA receberão 1.742 ações da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão uma ação da nova corporação para cada papel da FCA.

Fonte Automotive Business

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